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重磅:快刀斩乱麻融创主动放弃收购佳兆业

https://www.biud.com.cn 2015年05月29日11:26 家居装修知识网

融创主动放弃收购佳兆业

原本早该出炉的2014年报，正在把佳兆业地产集团（01638.HK）一步步逼入绝境。5月28日，融创中国（01918.HK）发布公告表示，由于收购先决条件未能完成，决定放弃收购佳兆业股份。

融创主动放弃收购佳兆业

这份公告称，由于《股份买卖协议》订约方同意并相信不能在最终截止日期或以前达成本次收购所需先决条件，故已于2015年5月26日订立《终止协议》。

有消息显示，融创和佳兆业是经过友好协商，双方做出提前终止这一决定的。收购坚决的融创，在退出时同样也十分火速，这符合孙宏斌说的，“再大的生意也是个生意，再小的买卖也是个买卖。”

业内人士认为，收购能够进行的先决条件是：佳兆业所有债务违约全还清；或取得所有债权人对佳兆业的谅解既所有债权人跟佳兆业做出和解并取消诉前保全，佳兆业经营不良的因素得到消除。目前来看，上述条件在可预见期间内根本无法实现。

据业内人士观察，事实上一直到目前为止，无论佳兆业，还是佳兆业债权人，双方皆没有“相向而行”的迹象。即便融创为此进行了最大努力，佳兆业与其债权人之间的冰冻态势仍难缓解。

而令事项寸步难行的重要原因即是，佳兆业2014年报迟迟未能出炉。分析人士表示，这或许让融创以为，佳兆业的资产价值与公司签署股份买卖协议时的预期有较大的差距。

此前，佳兆业原本计划于3月23日披露的年度业绩报告被推迟到3月31日，随后不断被推迟，一直现在都没未能出具。

迟迟无法披露的财务数据，让其隐藏背后的财务问题逐步受到市场人士关注。

佳兆业2014年中期业绩报告显示，其计息债务总额约为300亿，但在该公司今年2月的一则公告中，该数据变为了650亿，增加额度高达350亿。排除去年下半年该公司正常的新增贷款外，超过200亿的债务为重新审计暴露出来。”暴增的巨额债务，意味着佳兆业的资产价值与融创签署股份买卖协议时的预期有较大的差距，这种意外资产贬值是收购方非常谨慎的原因。”分析人士称。

事实上，佳兆业面临诸多问题需要尽快解决，并且郭英成回归之后让局面更加复杂；这些复杂的情况如果能够解决也需要更长的时间。随着时间的延长，佳兆业的投资价值将会受到更大的负面影响。

对于半年时间内前后两次审计报告产生这么大的债务差额，有财务方面的专业人士分析认为，债权人集体追诉是其隐藏债务曝光的主要原因。

有分析人士认为，佳兆业此前在预收账款等科目上隐藏了大量债务的同时，还凭借评估增值等会计手法虚增利润，导致去年利润大幅下降甚至出现亏损。

就交易本身来看，佳兆业的审计报告迟迟不出来，联交所对融创申请股东通函中缺少佳兆业2014年审计报告这个要点的豁免、审批过程非常复杂，据悉目前连豁免也还没有获取到。即使这样一件“小事”都需要后续更长的时间才能解决，面对整个庞杂的收购事项，融创选择了果断终止。

这是佳兆业成为融创中国“弃子”的直接原因。没有这份审计报告，收购事项过不了融创股东大会。实际上，不管是佳兆业大股东郭氏兄弟，还是融创孙宏斌，交易双方谁都绕不开这份必须而又难产的审计报告。

这起收购源于2015年1月，香港联交所的股权披露信息显示，融创于1月30日按平均每股1.8港元收购佳兆业的49.25%股权，涉资逾45.5亿港元，折合人民币约36.6亿元，这是融创收购郭氏家族股份的一个开端。

2月2日，融创、佳兆业分别发公告，融创拟以23.75亿元收购佳兆业集团上海荣湾、清湾、赢湾、诚湾等四项目。

3月17日晚间，佳兆业发布预亏公告称，集团在2014年亏损，但具体亏损情况有待进一步审核。此前有市场人士曾预测，该集团可获得超过30亿亏损。

在今年3月融创中国2014年度的业绩会上，董事会主席孙宏斌公开表示，收购成功的可能性比以前更低，最多只有50%。这被视为是有可能弃购佳兆业的信号。

“融创在收购佳兆业的过程中，有5个重要的先决条件，这是房企在收购中的一个自我保护。”市场分析人士认为。

在5月28日的公告中，融创保障自身利益的要点也得以明晰，由于交易是提前终止，卖方没有充足的准备，金额也比较大，卖方需要时间做资金安排，因此《终止协议》载明，在融创前期已付款项收回前，佳兆业7亿股股份采取第三方托管方式，此外郭英成提供个人资产担保。

对于各方关注的有关上海四个项目的交易问题，“按照基本商业规则来说，上海四个项目的交易仍然有效，但可能由于股权被银行锁定，交割暂时没有完成，在这方面相信融创和佳兆业、银行应该也在正常沟通、推动中。”有知悉内情人士表示。

根据《终止协议》，卖方必须将预付款退回要约方，融创已经支付的大约23.25亿港元的首批预付款及第二批预付款，将分两批收回。第一笔11.625亿港元将在29日由卖房退还，而第二笔的退还截止日期为今年12月28日前。

今年3月24日，融创中国董事会主席孙宏斌在当日于香港举办的发布会总结称，对于去年以来的融绿事件以及收购佳兆业事件，该放弃的事情要放弃，再大的买卖也仅是买卖，不会为一单生意去让公司承担风险。

附上公告原文融创中国控股有限公司（「本公司」）根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第13.09条和香港法例第571章《证券及期货条例》第XIVA部的内幕消息条文发出本公告。

兹提述本公司于二零一五年二月六日与佳兆业集团控股有限公司（「佳兆业」）刊发的联合公告（「联合公告」），以及本公司于二零一五年五月十五日发出的公告。除本公告另有界定外，本公告所用词汇与联合公告所界定者具有相同涵义。

诚如联合公告所披露，卖方、要约方、保证人和本公司于二零一五年一月三十日订立《股份买卖协议》，据此，要约方同意有条件向卖方收购佳兆业已发行股本中合共2,529,196,133股股份。

根据《股份买卖协议》，要约方、卖方及托管人已于二零一五年二月十三日签订了《托管协议》。截至本公告刊发之日，要约方已根据《股份买卖协议》缴付总额共23.25亿港元的首批预付款及第二批预付款（「预付款」）。

终止《股份买卖协议》及关于佳兆业的要约期结束于本公告刊发之日，《股份买卖协议》尚有若干先决条件仍未达成，而《股份买卖协议》的订约方同意并相信不能在最终截止日期或以前达成《股份买卖协议》所需的先决条件。董事会和卖方谨慎考虑所有与股份购买相关的情况后，已经决定不继续进行股份购买。因此，卖方、要约方、保证人和本公司已于二零一五年五月二十六日订立终止协议（「《终止协议》」），实时终止《股份买卖协议》。

根据《终止协议》，卖方必须将预付款退回要约方，订约各方根据《股份买卖协议》应有的一切其他权利和义务，应当全部停止和终结，而且，《股份买卖协议》订约各方不得向其他各方提出任何索偿。

根据《终止协议》，卖方须于二零一五年五月二十九日或之前将总数为11.625亿港元的款项，即预付款的一半，退还给要约方（「首笔退款」）；而剩下的11.625亿港元（「次笔退款」，与首笔退款合称为「总退款」）亦须在二零一五年十二月二十八日前，连同根据《终止协议》条款计算的利息一并全数退还给要约方。保证人之一的郭英成先生，已经以主要义务人的身份，就卖方在《终止协议》项下的义务提供个人担保，并就此承担全责，确保卖方完全履行卖方在《终止协议》项下的退款义务。

根据《终止协议》，要约方和卖方已经同意，在要约方收到首笔退款时，共同向托管人发出无条件和不可撤销的联合指示，终止《托管协议》，并要求托管人将其所托管的股份退回卖方。要约方和大丰（卖方之一）亦已同意尽最大努力，在《托管协议》终止时将托管股份退还卖方之日起的五个营业日内（或买方接纳的较后日期），就大丰所持的700,000,000股股份（「该批托管股份」）签署一份新的托管协议（「新《托管协议》」）。新《托管协议》将载有条款反映，在卖方付清总退款后，托管人将在收到要约方和大丰共同发出的联合指示时，将前述的该批托管股份无条件地转回大丰。

根据《终止协议》，要约人和本公司已经共同及个别地无条件及不可撤销地向卖方及保证人承诺，于《股份买卖协议》终止时和终止后的365日内，要约人和本公司本身不会、及其将促使其联系人（具有《上市规则》所赋予的含义）不会直接或间接购买或向任何人提供资助购买佳兆业或其附属公司的证券或债务。为免歧义，本限制不适用于融创或其附属公司直接与佳兆业或其附属公司进行佳兆业附属公司股权或债权层面的交易或买卖。

由于股份购买一事不继续进行，股份要约、期权要约、可转债要约亦因此不会如联合公告原本所披露的进行。关于佳兆业的要约期于本公告发出之日，即二零一五年五月二十八日，结束。

本公司已收到摩根士丹利的通知，辞任本公司有关要约方面的财务顾问。本公司将遵照《上市规则》和《收购守则》（如适用）的所有适用规定，在适当时候再另行公告。

复牌

应本公司的要求，本公司所有证券已于二零一五年五月十五日上午九时正起短暂停牌，以待本公司发出有关联合公告中所披露的交易的公告。本公司已向香港联合交易所有限公司申请，自二零一五年五月二十八日上午九时正起将本公司所有证券复牌。

承董事会命

融创中国控股有限公司主席孙宏斌