宋卫平重返绿城的得失
证券时报记者 蒙湘林
今年5月23日，在融创收购绿城股份的发布会上，融创中国董事长孙宏斌曾表示对这笔交易的完成充满信心，而宋卫平也表示孙宏斌是绿城最合适的接班人。但时隔仅仅不到6个月，一度被市场看好的这次“联盟”却发生了戏剧性转变，据多方消息渠道了解，宋卫平并不想“卖掉”绿城了，宋卫平很可能会再次重返绿城。
根据5月份的公告，融创中国以60亿港元收购绿城中国24.3%股份，收购单价为11.46港元/股，较绿城中国前一日收盘价7.69港元/股溢价49%。双方交易的最后截止时间是2014年12月底。尽管彼时香港证监会因孙、宋可能存在一致行动人关系对该笔交易一直未予批准，但孙宏斌和宋卫平对外的态度都让外界对于这笔交易的成行表示乐观。
不过，随着收购事项股东通函的延迟、绿城内部信件流出等一系列事件的发生，宋卫平打算终止收购、重返绿城的意图似乎已经越来越明显。据接近融创、绿城的知情人士透露，孙宏斌对于宋卫平的回归并未提出过分要求，同意对方以一般性的溢价收回绿城股权，且对付款时限的处理颇为宽松。
尽管一切尚无定论，但笔者认为，目前市场应该关心的是如果宋卫平真的杀回绿城，孙、宋个人以及相关方接下来将会面对一种什么样的局面？双方的利益和风险、机会和危机又会是什么？
首先，如果宋卫平真打算拿回原先售予融创的股份，他的收购资金从何而来？事实上，今年年初，宋卫平意欲出售绿城股权的主要原因即在于公司存货积压导致现金流紧张，加之公司业绩近年来的疲软已经让宋卫平萌生退意。手中并无充裕资金的宋卫平该怎么收回绿城？
此前有市场传闻宋卫平将借助东方资产管理公司进行筹资，但这一做法显然具有难度，因为不良资产处置公司对于融资方的资产安全性非常严格，且有一系列的抵押和担保程序，耗时耗力不说，宋卫平现有资产体量能否兑现到足够多的资金也是个未知数。另外，宋卫平目前持有绿城约10.5%的股权，加上一致行动人寿柏年，股权总计也只有18.56%，当前绿城股价8.24元，即使按照业内较高的60%的质押率计算，股权质押融资也仅仅约为20亿元。
收购难题不说，宋卫平此次如果回归绿城成功，相关公司及绿城股东的利害关系如何处理也是一大难题。由于前期收购协议达成，融创的管理团队早已进入了绿城。而绿城的部分人马也在宋卫平的带动下，组建了轻资产房企蓝城，三家公司的人事流动和管理安排已经被原来的收购打乱，如果再行收购，团队组织将可能更乱。
除了涉事公司，绿城股东的利益保障也将成为焦点。九龙仓与融创目前并列绿城第一大股东，宋卫平此次“回购”已经波及了绿城及融创的股价，两家公司股价近几个交易日均出现明显的下跌，市值受损，如何获取股东对此次回归的支持变得至关重要。更关键的是，宋卫平此次重新买回的股份是全部还是部分，也关系到未来上市公司的控制格局。
最后，宋卫平作为整个事件最受关注的焦点角色，这次的“失约”交易对于其本人来说又意味着什么？客观地说，笔者相信宋卫平这次的“反悔”原因并不单纯是一些老业主支持、项目质量问题，更核心的原因应该是，此次重返绿城所带来的商业利益足够让宋本人有决心作出决定。作为一家企业创始人，也不可能去做一桩没有利益的生意。
尽管可以收回商业利益，但宋卫平将不可避免地承担收购终止的违约责任或新的终止协议产生的法律责任。
部分律师对此的看法是，如果双方达成终止协议，那么宋的责任要根据终止协议来确定，不再适用之前收购协议中的违约条款，也不再适用合同法中关于违约的条款，责任的程度则取决于博弈双方。
实际上，目前外界对于宋卫平一旦重返绿城而可能产生的商业道义缺失也表示了担忧。试想，原本被看做是中国房地产历史上最大的同业并购案，因为宋的想法转变而将被推翻，这对生意场上的生意人来说，是很难令人满意的。另外，“失约”的标签如果被贴上，宋氏回归绿城的意义又有多大呢？
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