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九鼎系“债权换股”原型起底

https://www.biud.com.cn 2015年12月30日08:04 家居装修知识网  

 编者按

  新三板私募基金机构挂牌及融资被暂停的政策效应,仍在发酵。而在监管趋严的背后,探究其操作手法或更能揭示出政策与企业的博弈之处。作为三板私募股权标杆的九鼎系的运作手法,毫无疑问具有代表性。

  基于融资需服务于实体经济的主旨,新三板的融资规则将会如何演变?而挂牌企业又有何应对之策?两者的博弈或将会在一定程度影响三板融资生态。  

  导读

  九信资产此次资本运作的原型或为九鼎系早在2014年就已筹划的房地产项目与上市公司的换股计划。

  定增5.6亿股、募资300亿元、52名房企老板作为“原股东”参与、190亿元“债权”出资。

  诸多关键点背后,九鼎集团(下称九鼎系)旗下的九信资产拟实施300亿元股票发行方案引发关注。

  随着21世纪经济报道记者多方调查了解,九信资产此次资本运作实质,或与九鼎系通过资本市场渠道,为二、三、四线城市(下统称次线城市)的中小房地产项目实现融资有关。

  此外记者独家获悉,九信资产此次资本运作的原型或为九鼎系早在2014年就已筹划的房地产项目与上市公司的换股计划。当年下半年,九鼎系曾大范围招揽次线城市的房企项目;而九信资产此次的300亿元定增,正是由九鼎系的地产项目运作计划变异而来。

  值得一提的是,九鼎系最早曾计划以沪深主板公司为平台运作该类地产项目,但后来出于种种原因,该类项目最终被移送至新三板市场操作,而具体运作形式也由此前的“项目换股”变成了如今的“债权换股”。

  “债权换股”拆解

  在主板市场上,以债权出资认购公司定增股票份额的案例并不常见,而在新三板上,这类运作也具有一定的特殊性。

  12月24日,九信资产发布了更正后的《股票发行方案》,拟发行5.6亿股,募集资金不超过300亿元,其中190.10亿元为九信资产的53名现有股东以其持有的债权资产出资;而其余的109.90亿元则将由九信资产通过非公开形式定向募集。

  据 股票发行方案披露,上述的53名股东,实际上为52名房地产商人和1家实业公司,而这52人和1家公司用于出资的“债权”,则大多为其名下房企的关联方债 权,债权起始日为2015年8月31日,期限不超过4年,年利率为8%。方案还显示,前述房企多位于次线城市。

  这意味着,该笔190.1亿元的交易实质,为前述53名股东以所持有的关联方债权,与九信资产的增发股票间的交换。在“债权换股”的结构上,九信资产还采取了股权质押、资产抵押、少量持股、认购人担保等方式,完成了对前述房企的控制与资金监管。

  “认购人和债务人是关联方,而结构里又含了担保,所以没有这个运作,上述债权也不一定存在。”上海一位投行人士称,“存在的意义,恰恰在于用来交换九信的股票。”

  而据21世纪经济报道记者多方了解,九鼎系此番运作的内在逻辑,或以其新三板公司九信资产为平台,通过“债权换股”、“配套定增”及更多融资方式,实现对次线城市开发商等实体经济的融资,其方案之一是利用配套募集的110亿元资金为有关房企提供融资支持。

  “这个模式中,九鼎的关键是新募集的110亿元,这笔钱说是用于不良资产盘活与处置,但其实正是将用于对这些认购人名下的房地产项目提供流动性支持;融到110多亿按债权比例提供给53个认购人,平均每家能获得2个多亿的长期融资。”一位接近九鼎系人士表示,

  “当然可能还会有其他的融资渠道,这个方案的实质在于,用权益市场资金的长期性来弥补房企传统债权融资偏短期的不足。”前述接近九鼎系人士称。

  不过截稿前,九鼎系尚未对这一运作逻辑进行官方确认。

  “具体不方便讲,但可以保证这些债权资产都很优质。”一位九信资产内部人士称。

 运作原型揭秘:

  千亿地产换股计划

  九鼎系运作前述地产融资模式并非临时起意,其背后曾蛰伏了庞大的资本运作规划。

  据21世纪经济报道记者独家获悉,九鼎系早在2014年,就已筹谋了房地产项目与上市公司的换股计划,而该计划正是此次九信资产“债权换股”运作的前身,而彼时,九鼎系曾在全国范围内大面积招揽有融资需求的次线房企项目。

  值得一提的是,实体经济下滑压力下,次线城市房地产融资难度不断加大,是九鼎系瞄准这一市场机遇的主要原因,而其运作的核心目标,是“解决房地产企业项目的流动性、增值性和变现问题。”

  “二、 三线房企的融资一直比较困难,13年钱荒时,不少开发商找的私募基金,成本大多数都到了24%甚至30%,而九鼎则刚好看上了这块的市场需求。”一位接近 九鼎系的房地产人士透露,“最终要达到的目的是,通过一系列资本运作,来解决二、三线房企融资难的问题。”

  21世纪经济报道记者调查获悉,截至去年底,被九鼎系装入计划池的房地产项目资产净值规模已超过了1000亿元,而有接近九鼎系人士透露,其实际规模已远不止千亿。

  “当时说是1000亿,其实当时实际的体量可能已经超过了这个数。”前述接近九鼎系的房地产人士称,“毕竟全国范围内,有这种融资需求的二三线开发商太多了。”

  记者调查获悉,在起初的换股方案中,九鼎拟用于换股的资本运作平台并非是新三板公司,而是沪深主板的A股上市公司,而当中一个曾被计划的方案,是利用与之合作的上市公司“世纪游轮”实现资本运作。

  但 该计划并未如愿成行,而世纪游轮也被回归的红筹股巨人网络所借壳。不过,据21世纪经济报道记者此前报道,世纪游轮停牌前,突击入股的苏州信德行投资中心 和嘉兴荣达投资与九鼎系仍然存在关联(详见本报12月8日14版报道《世纪游轮现19板涨停九鼎系“马甲”曾精准押宝》)。

  最终,该类项目终于在新三板公司九信资产的股票发行方案中得以“见光”;但与此前“项目换股”计划有所不同的是,此次运作是以认购人和房企间“债权”作为换股筹码。

  而 在业内人士看来,九鼎系之所以选择新三板,一方面因为此前九鼎投资的LP份额置换、百亿定增等资本运作曾顺利达成,加之新三板上半年的一轮上涨行情,这让 九鼎系进一步意识到新三板作为资本运作场所的价值;另一方面,和A股市场相比,新三板能够让九鼎拥有更大的运作空间。

  “九鼎在三板的不少运作都完成了,这可能是九鼎把这个运作放在新三板搞的原因。”前述接近九鼎投资人士表示。“此外这种资本运作模式也比较少见,而新三板能够包容这些金融创新。”

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