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深圳成霖洁具董事会2013年第一次临时股东大会决议公告

https://www.biud.com.cn 2013年06月19日11:25 家居装修知识网

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　1、本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式召开；

　　2、本次股东大会没有增加、否决或变更提案的情况；

　　3、本公司股票将于2013年6月18日开市起复牌。

　　一、会议召开的基本情况

　　1、本次股东大会的召开时间：

　　（1）现场会议召开时间为：2013年6月17日14:00

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年6月17日9:30-11:30和13:00-15:00

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年6月16日15:00至2013年6月17日15:00期间的任意时间。

　　2、股权登记日：2013年6月13日（星期四）

　　3、现场会议召开地点：深圳市宝安区福永街道桥头社区桥塘大道成霖公司三楼1#会议室

　　4、会议召集人：深圳成霖洁具股份有限公司第四届董事会

　　5、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式

　　6、会议主持人：董事长颜国基先生

　　7、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　8、本次大会聘请了广东信达律师事务所魏天慧、马冬梅两位律师到会进行了法律见证并出具法律意见书。

　　二、会议出席情况

　　1、出席会议的总体情况：

　　参加本次临时股东大会的股东及股东代表共计9人，代表的股份总数为210，229，201股，占公司总股本的46.3402%。

　　2、出席现场会议和通过网络投票的股东情况：

　　参加本次临时股东大会现场投票表决的股东及股东代表共计8人，代表的股份数为65，606，962股，占公司总股本的14.4615%。

　　参加本次临时股东大会网络投票表决的股东及股东代表共计1，244人，代表的股份数为59，886，139股，占公司总股本的13.2005%。

　　3、其他人员出席情况

　　公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次会议。

　　三、议案审议和表决情况

　　本次临时股东大会对以下议案进行了审议，以现场投票结合网络投票的方式对以下议案进行了表决。具体表决情况如下：

　　1、逐项审议并通过：关于审议深圳成霖洁具股份有限公司进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的议案；

　　1.01、本次交易的整体方案

　　表决结果：125，033，680股赞成，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的99.6339%；385，921股反对，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的0.3075%；73，500股弃权，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的0.0586%，关联股东Globe Union Industrial (BVI) Corp.按规定回避表决。此项议案以特别决议表决方式通过。

　　1.02、发行股票类型

　　1.03、发行方式及发行对象

　　1.04、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　1.05、发行数量

　　1.06、发行股份募集配套资金用途

　　1.07、锁定期安排

　　1.08、期间损益

　　1.09、拟上市的证券交易所

　　1.10、公司滚存未分配利润的安排

　　1.11、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　1.12、决议有效期

　　1.13、对董事会办理本次交易相关事宜的具体授权

　　上述议案需经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　2、审议通过：关于审议深圳成霖洁具股份有限公司本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案；

　　表决结果：124，991，220股赞成，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的99.6001 %；385，921股反对，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的0.3075%；115，960股弃权，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的0.0924%，关联股东Globe Union Industrial (BVI) Corp.按规定回避表决。此项议案以特别决议表决方式通过。

　　3、审议通过：关于审议评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的意见的议案；

　　4、审议通过：关于审议深圳成霖洁具股份有限公司本次重组构成关联交易的议案；

　　5、关于审议签订本次交易相关协议的议案；

　　6、审议通过：关于批准本次重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案；

　　7、关于审议〈深圳成霖洁具股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案；

　　8、关于终止深圳成霖洁具股份有限公司与山东美林卫浴有限公司之间出售固定资产暨关联交易的议案；

　　9、审议通过：关于提请股东大会审议古少明及其一致行动人免于按照有关规定向全体股东发出（全面）要约的议案；

　　表决结果：125，021，220股赞成，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的99.6240%；385，921股反对，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的0.3075%；85，960股弃权，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的0.0685%，关联股东Globe Union Industrial (BVI) Corp.按规定回避表决。此项议案以特别决议表决方式通过。

　　10、审议通过：关于审议深圳成霖洁具股份有限公司本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条规定的议案。

　　四、律师见证情况

　　1、律师事务所名称：广东信达律师事务所

　　2、律师姓名：魏天慧、马冬梅

　　3、律师见证意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，表决结果合法有效。

　　五、备查文件

　　1、深圳成霖洁具股份有限公司2013年第一次临时股东大会决议；

　　2、广东信达律师事务所关于深圳成霖洁具股份有限公司2013年第一次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　深圳成霖洁具股份有限公司董事会

　　2013年6月17日